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离岸公司上市后如何避税?

2019-04-26
离岸公司上市的例子



2006年9月,新东方在美国纽约证券交易所成功上市,成为中国第一家在美国上市的教育机构。按照我国法律和相关政府规定,教育行业是不允许外资进入的,然而却新东方通过“协议控制”模式绕开了这一点。

新东方的上市主体,是一家开曼公司,上市运作和引入外资,都是在开曼公司内进行操作的。同时,开曼公司与新东方国内子公司,签订了委托协议和质押合同。

根据协议,新东方国内公司的经营业务委托给开曼公司,国内公司所获得的利润作为回报支付给开曼公司,同时,国内公司的董事由开曼公司任命,并行使股东表决权。

根据质押合同,新东方国内公司的股权质押给开曼公司,未经开曼公司同意,不得出售股权、变更注册资本、清盘等,开曼公司拥有对新东方各成员公司的优先购股权。




2009年7月,在港交所上市的中国秦发集团,一家民营煤炭经营企业。


在此之前,香港秦发集团通过秦发贸易公司(香港),在内地出资设立了外商独资企业“秦发物流”。后来,秦发物流与中国秦发集团的各经营公司及其持股股东,签订了控制协议,其中包括委托协议和质押合同,内容与新东方如出一辙



由上述例子,我们可以知道,离岸公司为企业的海外投资、融资提供了一个操作平台和风险规避的“缓冲层”。

而通过离岸公司操作,不仅转移了投资风险,还能利用离岸公司在母公司和子公司之间,起到了一个缓冲层的作用。如果并购的子公司发生了动荡,就可以在离岸公司内解决,不至于追溯到母公司。同时,由于离岸公司保密性严格,许多国内企业或投资者利用离岸公司进行海外投资、并购时,不会带来巨大的冲击。 




例如在2004年8月,中国石化成功收购美国第一国际石油公司。而这次收购,就采用了离岸公司运作的方式。

众所周知,石油关系国家能源安全,特别是国有企业的中国石化。这一收购美国石油公司的举动,无疑会让很多美国政客感到紧张,他们会认为这是“中国政府的扩张行为”,而不能正常地当一种“企业行为”来看待。



为了绕开来自美国政府和法律对中国公司的交易限制,2004年4月,中国石化集团国际石油勘探开发有限公司,在百慕大注册了全资子公司“第一国际石油有限公司”,并由这家公司实现了对美国第一国际石油公司的兼并。


这种离岸公司运作模式成功后,中国石化类企业开始了一系列的并购步伐。


在2009年6月,中石化以总价值88亿美元收购瑞士Addax石油公司;在2010年,中石化斥资131亿美元收购了加拿大油砂项目和巴西石油公司部分股权。而中国联通集团旗下公司先后在上海、香港和纽约上市,在香港和纽约上市操作中,也利用了离岸公司。赴美上市的国有企业还有中星微电子,也是通过设立开曼公司,进而完成上市。


除了投融资的减少风险、法律兼容外,开曼还备受青睐的另一个主要原因是,它拥有全球大量的PE(私募基金)、VC(风险投资)。例如IDG、软银、SAIF、红杉、鼎晖、华平、高盛、摩根士丹利、华登国际、黑石等。


香港公司贸易获得免税例子

以香港公司的名义开拓国际市场。例如,香港公司接到国外客户100万美元的货物订单,然后香港公司以80万美元成本,在国内找厂家采购(若生产工厂如果也是自己的,那操作就更方便了)。

在这笔转口贸易中,国外客户将100万美元货款,汇款至香港公司账户中,之后香港公司再转账80万美元给国内进出口代理公司(若国内工厂能自己接收外汇,就可以直接打到工厂帐户上),同时,国内这边由进出口代理公司去申请出口退税和外汇核销。于是,香港公司账户便有了20万的纯利润,并且无需向任何一方交税。






根据香港税法规定,香港公司在海外赚取利润无需在港缴税,香港公司也不用向国内交税。所以,香港公司在拓展海内外市场的同时,又在合理减免税收的方面给了我们巨大的帮助。

注:香港是英美法系国家并且没有外汇管制,而在英美法系国家的税务条例中,都适用“利润来源地征税法”。若想注册海外公司做运转贸易,那么最好就要和自己的海外客户的所在国避开。


注册离岸公司十大优势


1、进行国际贸易

在低税区组建公司,最常见的用途是进行国际贸易活动,在国际贸易中引入海外公司能够获得大幅度减免税收的机会。

如果一家公司想在某一国家生产产品,并将它销售往另一个国家,那么由此产生的利润可积累在该海外离岸公司。而在这些低税区国家设立离岸公司可以有利于国际收支,以达到更佳的资金运作效率。另外,设立离岸公司的手续也相对简便。


2、国际资本运作

境外上市,是离岸公司在国际资本运作中一个重要的目的。由于离岸公司注册手续简便,并可绕开本国的审批程序,因此逐渐在离岸注册地发展出了配套成熟的境外上市操作模式,并在当地云集了专业的律师,会计师,投资银行等完善的服务机构。

另外,通过离岸公司在注册地的身份,相对国内更较容易达成此类协议,更方便国际融资。同时在退出方面,利用离岸公司相对简单的法律结构,以及离岸当地充分的投行资源,更有利于公司的买卖。


3、返程投资

境内的投资者可利用离岸公司结构,将货币资本或股权转移到国外,再作为直接投资投回该经济体境内,以符合目的地政府的投资优惠政策,扩大收益。


4、中间控股公司

有许多大型企业希望在法律环境宽松的司法管辖区组建设立公司。在投资国和被投资国之间,若在没有双重征税协定的国家进行投资,通过资本弱化,及转移定价可降低税收负担。


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